凯伦股份关联交易背后：亏损标的1周估值飙升4倍，未来3年承诺实现1.8亿利润钛媒体APP2024-02-20 18:00钛媒体APP2024-02-20 18:00

2月8日，凯伦股份（300715.SZ）宣布了对外投资暨关联交易事项，拟增资4000万元入股安徽点金石能源科技有限公司（以下简称“点金石科技”）。但2月19日，凯伦股份却收到了深交所下发的关注函。

钛媒体APP注意到，在凯伦股份宣布增资前一周，点金石科技才进行了增资操作，但这期间公司估值却暴涨了4倍。点金石科技成立不足1年，尚处于亏损状态，却给出了3年实现1.8亿元净利润的承诺。深究发现，业绩承诺方之一的重庆宝满企业管理咨询中心（以下简称“重庆宝满”）疑似为空壳公司。若未达业绩承诺指标，业绩承诺方又是否具备履约能力？除此之外，深交所还对是否存在输送利益、资金占用或违规财务资助等情形进行了追问。

标的短期内估值暴涨

2月8日晚间，凯伦股份发布公告称，公司拟使用自有资金4000万元向点金石科技增资，认缴点金石科技新增注册资本1000万元，剩余3000万元将计入资本公积金。本次增资完成后，凯伦股份将成为点金石科技新进股东，并持有其9.0909%的股权。

本次交易前，点金石科技股东数量为5名，分别为重庆宝满、杨争战、上海佳鑫诺能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海佳鑫诺”）、钱茂荣以及蔡剑平。其中，重庆宝满持股60%，系第一大股东。股权穿透显示，上海佳鑫诺由况富意、杨争战担任有限合伙人，分别持股33%、10%。

况富意是何人？资料显示，况富意持有重庆宝满100%股权，系点金石科技的实控人。此外，况富意还担任凯伦股份持股5%以上股东卢礼珺配偶李全营控制的企业安徽美控新材料有限公司的法定代表人、执行董事，因此本次投资也构成关联交易。

天眼查显示，点金石科技的注册资本在今年已有过变动。变动前，点金石科技由重庆宝满、杨争战分别持股80%、20%。2月1日，重庆宝满的出资额从7600万元减至6000万元，同时点金石科技的注册资本由9500万元增至1亿元。新进股东上海佳鑫诺、蔡剑平、钱茂荣分别出资1000万元、500万元、600万元，对应持股比例分别为10%、5%、6%。由此推算，彼时点金石科技的估值为1亿元。

根据2月8日公告内容，点金石科技本次增资前估值为4亿元，增资后的估值为4.4亿元。这意味着，仅过去一周，点金石科技的估值就暴涨了4倍。

基于上述情况，深交所在下发的关注函中要求凯伦股份列示标的公司历次增资资金实缴情况，对比历次增资、股权转让的估值与本次交易中标的公司估值，说明各次增资、股权转让中估值的依据、变动原因及合理性，短期内估值大幅增长的原因，说明本次交易是否存在向关联方输送利益的情形。

凯伦股份表示，本次交易定价遵循市场原则，基于点金石科技经营发展现状及经营计划等进行的综合判断，参考行业可比交易，由交易各方充分协商。因此，深交所要求凯伦股份评估作价的方法及过程，论述本次评估依据是否充分，并说明本次交易作价的公允性。

标的尚未实现盈利

公开信息显示，点金石科技成立于2023年5月8日，成立至今尚不足1年。公司属于电气机械和器材制造业，经营范围包括节能管理服务；新材料技术研发；半导体器件专用设备、光伏设备及元器件、技术玻璃制品的制造、销售等等。

不过，凯伦股份主营业务与点金石科技并不搭边。资料显示，凯伦股份专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务，公司产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类几十种规格产品。

对于本次交易的目的，凯伦股份称，公司本次投资是基于产业布局考虑，通过积极探索战略合作、对外投资等模式，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。

然而，成立不久的点金石科技还未实现盈利。2023年，其营业收入为1.6万元、净利润为-197.31万元。同年末，其负债总额为168.38万元，净资产仅为3267.69万元。

虽然目前亏损，但点金石科技方面还是给出了较高的业绩承诺指标。根据签署《增资协议》，点金石科技及重庆宝满、况富意承诺，公司2024-2026年分别实现的经审计的净利润（指合并报表归属于母公司股东的当年度扣除非经常性损益前后净利润孰低值，下同）不少于2000万元、5000万元、1.1亿元，合计1.8亿元。

如点金石科技在上述三年内累计实现的净利润低于1.26亿元，凯伦股份有权要求上述三方或其中任意方（以下称“回购义务人”）以现金方式回购凯伦股份本轮投资所持有的点金石科技全部股权，回购价格为投资价款4000万元加上以6%/年单利计算的利息。

钛媒体APP翻阅天眼查发现，重庆宝满成立于2022年1月13日，注册资本为10万元。根据2023年年报，该公司的从业人数为1人，目前参保人数为0，疑似为空壳公司。值得注意的是，重庆宝满目前仅投资了点金石科技1家企业。而况富意对外投资的两家企业重庆宝满、上海佳鑫诺是否盈利？况富意本人资产情况又如何？目前不得而知。

对此，深交所要求凯伦股份结合标的公司经营状况、在手订单、行业供需情况、业内竞争格局等，分别量化分析年度业绩承诺和累计业绩承诺的设定依据，说明业绩承诺的可实现性并充分提示风险。同时结合回购义务人的主要资产、债务和资金状况、对其他投资人提供业绩承诺的情况，说明其业绩补偿义务的履约能力，其是否已向公司提供履约保障措施。

曾因资金占用被罚

凯伦股份表示，本次投资的资金来源于公司自有资金。但从财务数据来看，凯伦股份资金面略显吃紧。

截至2023年第三季度，凯伦股份账面货币资金为15亿元，同时还有短期借款12.17亿元、一年内到期的非流动负债2.28亿元，此外还有12.76亿元的长期借款。因此，深交所要求凯伦股份补充披露合同条款中有关交易对价的支付安排，并结合实际资金支付时间和流向等，说明是否存在资金占用或违规财务资助情形。

深交所有此质疑也是因为凯伦股份资金占用早有前科。2023年12月27日，凯伦股份收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》，因涉嫌未及时披露关联方非经营性资金占用、定期报告存在重大遗漏等情况，凯伦股份和控股股东凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯伦控股”）及时任负责人合计被罚640万元。

2021年6月至2023年2月，凯伦股份及其子公司广西凯伦新材料有限公司以预付款的名义向相关供应商转出资金，经中间方账户最终流入凯伦控股账户，或由凯伦股份代凯伦控股归还借款，导致凯伦股份发生关联方非经营性资金占用合计3.59亿元。

关于定期报告存在的重大遗漏问题，2021年3月至2022年6月，凯伦股份发生控股股东非经营性资金占用合计3.18亿元，其中2021年1-6月发生额1.04亿元，2021年全年发生额2.49亿元，2022年1-6月发生额6891.7万元，分别占凯伦股份2021年半年度报告、2021年年度报告及2022年半年度报告记载净资产的3.62%、8.84%、2.69%，但凯伦股份未在相关报告中予以披露。

2021年以来，凯伦股份一改营收、净利润双增的态势，连续两年盈利水平同比下滑，并在2022年出现上市首亏。2023年业绩预告显示，凯伦股份扭亏为盈，实现归母净利润2000万元-3000万元，但扣非归母净利润仍亏损1800万元-2800万元。

凯伦股份称，业绩变动的主要原因系报告期内公司积极开拓新的市场领域，来自经销渠道的营业收入保持快速增长。同时，公司主动收缩部分风险较大的房地产客户订单，报告期内，房地产业务占比在2022年快速下降的基础上进一步下降。此外，报告期内公司综合毛利率同比上升。另一方面，非经常性损益金额对净利润的影响预计约为4800万元，主要为计入当期损益的政府补助等。（本文首发于钛媒体APP，作者|陆雯燕）

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